FEMSA publishes Prospectus on public tender offer for Valora shares

MONTERREY, México y MUTTENZ, Suiza, July 26, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Como fue preliminarmente anunciado el 5 de Julio de 2022, Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) publicó el día de hoy el Prospecto de Oferta para una oferta pública (la “Oferta”), por parte de su subsidiaria Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., para adquirir todas las acciones en propiedad del público inversionista de Valora Holding AG (“Valora”; SIX: VALN) a un precio de CHF 260.00 netos en efectivo por acción. El Prospecto de la Oferta está disponible en: https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

El periodo principal de la Oferta comenzará el 11 de Agosto de 2022, habiendo terminado el periodo de 10 días hábiles bursátiles requerido bajo las leyes de adquisiciones de Suiza, y se espera que termine a las 10:00 a.m. EST (04:00 p.m. CEST) del 9 de Septiembre de 2022.

Después de este periodo (sujeto a posibles prórrogas) y si se alcanzó la tasa mínima de aceptación de al menos dos tercios de todas las acciones completamente diluidas de Valora o se haya renunciado a dicha tasa mínima, habrá un periodo adicional de aceptación de 10 días hábiles bursátiles, durante el cual los accionistas podrían aportar sus acciones de Valora a la Oferta. La Oferta está sujeta a otras condiciones habituales, incluyendo aprobaciones regulatorias. Se incluye un cronograma indicativo en el Prospecto de la Oferta.

Basados en la estrategia de ambas compañías para desarrollar el mercado europeo, sus valores corporativos compartidos y con base en la Opinión de Valor emitida por IFBC, el Consejo de Administración de Valora recomendó de forma unánime a sus accionistas aceptar la Oferta. El reporte del Consejo de Administración que contiene la recomendación y su razonamiento está incluido en el Prospecto de la Oferta y se encuentra disponible en: https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

El accionista individual más grande Valora, con una participación de aproximadamente 17%, firmó un convenio bajo el cual accedió a aportar todas sus acciones de Valora a la Oferta.

Contacto FEMSA:
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Agente de Información	E-mail:	valora-offer@investor.morrowsodali.com
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Sobre FEMSA

FEMSA es una sociedad anónima bursátil de capital variable organizada bajo las leyes mexicanas, y cuyas acciones están públicamente listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange. FEMSA es dueña de un portafolio diversificado de compañías, operando directamente en 13 países. FEMSA opera la cadena de tiendas de conveniencia más grande de México y Latino América (OXXO), con más de 20,000 puntos de venta, así como más de 3,600 farmacias en 4 países de Latino América (Cruz Verde, Yza y otras). FEMSA también es dueña del embotellador más grande de productos Coca-Cola en el mundo, en términos de volumen de ventas (Coca-Cola FEMSA), y es el segundo mayor accionista del grupo Heineken (con un interés económico de 14.76%). El Grupo FEMSA también es dueño de varias compañías mas pequeñas involucradas en varias industrias adyacentes, incluyendo logística y distribución, refrigeración en punto de venta, distribución de productos usados en la industria de los servicios de comida, y soluciones plásticas. FEMSA tiene mas de 320,000 empleados y en el 2021 reporto ventas totales por más de USD 27 billones.

Mas información disponible en www.femsa.com.

Sobre Valora

Todos los días, alrededor de 15 000 empleados de la red de Valora trabajan para alegrar el viaje de sus clientes con una oferta integral de foodvenience: cercana, rápida, conveniente y fresca. Los alrededor de 2.700 puntos de venta a pequeña escala de Valora están ubicados en lugares muy frecuentados en Suiza, Alemania, Austria, Luxemburgo y los Países Bajos. La empresa incluye, entre otros, K Kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, Avec, Caffè Spettacolo y la popular marca propia ok.–, así como una gama de servicios digitales en continuo crecimiento. Valora es también uno de los principales productores mundiales de pretzels y se beneficia de una cadena de valor bien integrada en el área de productos horneados. En 2021, Valora generó unas ventas externas anuales de CHF 2200 millones. El domicilio social del Grupo se encuentra en Muttenz, Suiza. Las acciones nominativas de Valora Holding AG (VALN) cotizan en SIX Swiss Exchange AG.

Mas información disponible en www.valora.com.

Pronósticos y Proyecciones

Este comunicado contiene pronósticos y proyecciones. Los pronósticos y proyecciones reflejan información de naturaleza no-histórica o que se relaciona a eventos futuros que están sujetos a riesgos e incertidumbre. No podemos asegurar que las transacciones aquí descritas serán concluidas o sobre los términos finales de estas transacciones. FEMSA no tiene obligación de publicar actualizaciones o revisiones de estos pronósticos y proyecciones, derivado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra razón.

Descargo de Responsabilidad

Información Adicional Importante

Este comunicado es únicamente para propósitos informativos, y no constituye, o forma parte de, ninguna oferta o invitación a vender o emitir, o cualquier solicitud de oferta, para comprar o para la subscripción de alguna acción listada o cualquier otro activo de capital de Valora Holding AG, ni es la base de, o se relacione a, ningún contrato. Este comunicado no es parte de los documentos de la oferta relacionados con la oferta pública. Los términos y condiciones principales de la oferta pública se han publicado el día de hoy en el preanuncio de la oferta pública, y los detalles completos incluyendo los términos y condiciones de la oferta pública serán publicados en el prospecto de la oferta pública. Se les pide a los tenedores de acciones de Valora Holding AG leer los documentos relacionados con la oferta pública, los cuales estarán disponibles en https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction

Ciertas restricciones de la oferta

La oferta pública no se realizará, directa o indirectamente, en cualquier país o jurisdicción en donde dicha oferta pública sea considerada ilegal, o que de alguna manera viole cualquier ley o regulación aplicable, las cuales requieran a FEMSA o cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V. (el "Oferente") (cada subsidiaria directa o indirecta de FEMSA o de Valora, según sea el caso, de aquí en adelante una “Subsidiaria”, y FEMSA en conjunto con sus Subsidiarias), cambiar o enmendar en cualquier manera los términos y condiciones de la oferta pública, realizar registros públicos adicionales con cualquier entidad gubernamental, regulatoria u otra autoridad o a tomar acciones adicionales en relación con la Oferta. No es la intención extender la oferta pública a dichos países o jurisdicciones. Cualquier documento relacionado con la oferta pública no poda ser ni distribuido o enviado a dichos países o jurisdicciones, y no podrá ser usado para el propósito de solicitar la compra de activos de Valora Holding AG por ninguna persona o entidad residente o incorporada en dichos países o jurisdicciones.

De acuerdo con las leyes suizas, las acciones de Valora puestas a disposición de la Oferta no se podrán retirar una vez que hayan sido dispuestas, excepto bajo algunas circunstancias, en particular si hubiera otra oferta compitiendo por las acciones de Valora.

La oferta pública está sujeta a los requerimientos de la Sección 14(e) de, y la Regulación 14E bajo, el Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos de Norteamérica (el “U.S. Exchange Act”), incluyendo las enmiendas a los términos y condiciones de la oferta pública, extensiones de la oferta pública, compras fuera de la oferta pública y el periodo mínimo de oferta, y se realiza de acuerdo con los requerimientos de la Ley Suiza. De igual forma, la oferta pública estará sujeta a los requerimientos de publicación de información y procedimientos, incluyendo los que corresponden a los derechos de retiro de oferta, procedimiento de cierre de oferta y la temporalidad de los pagos que son diferentes a aquellos procedimientos y leyes aplicables bajo la ley de ofertas públicas de los Estados Unidos de Norteamérica. Ni la U.S. Securities and Exchange Commission ni ninguna otra comisión de activos de ningún estado de los Estados Unidos de Norteamérica ha (a) aprobado o rechazado la oferta pública; (b) se ha pronunciado sobre los méritos o justicia de la oferta pública; o (c) se ha pronunciado sobre la adecuación o la precisión de la publicación de información del preanuncio. Cualquier declaración contraria es una ofensa criminal en los Estados Unidos de Norteamérica.

La comunicación no se hace por, ni se ha a aprobado por, una persona autorizada bajo los propósitos de la Sección 21 del Financial Services and Markets Act 2000, en el Reino Unido.

La Oferta no está dirigida a accionistas de Valora cuyo lugar de residencia, asentamiento o morada habitual sea en Australia, Canadá o Japón, y dichos accionistas no podrán aceptar la oferta.

Se hace referencia al Prospecto de la Oferta pública publicado el día de hoy para las restricciones completas de la oferta.